穷小子威尔顿（乔纳森•莱斯•迈勒斯）为改变自己的命运，从爱尔兰来到伦敦当起网球教练，立誓要凭一身网球绝技混入对该运动情有独钟的上流社会。结识富家公子哥汤姆后，他得到机会，对方的妹妹克罗伊（艾米莉•莫蒂梅尔）对他一见钟情，其后，在对方的父亲的相助下，威尔顿顺利混入上流社会。正当要与克罗伊谈婚论嫁时，威尔顿邂逅汤姆的女友、来自美国的女演员诺拉（斯嘉丽•约翰逊），后者同样在为进入上流社会做着不懈的努力。相似经历令两人萌生真情，但威尔顿并没为诺拉放弃自己的计划。一切梦想都成真后，威尔顿重遇已与汤姆分手的诺拉，两人旧情复燃，威尔顿开始在她与妻子之间周旋。不久，诺拉怀孕坚拒堕胎，威尔顿迎来人生的赛点。

海边别墅的女房客埃勒维兹掉下悬崖死亡，邻居德拉蒙向警局声称他们在海边发生了一次争吵，他转身离开，后来才发现酒醉的埃勒维兹失足落海。房东——寡妇琳恩搬进了已故丈夫留下的这栋海滨别墅里。她发现德拉蒙会经常过来干扰她的生活，虽然自己很生气却又被他迷倒。在琳恩决定与德拉蒙结婚并前去度蜜月之时，却发现他可能与埃勒维兹的死有关，甚至还可能会杀害自己……

年轻女子（琼·芳登JoanFontaine饰）初遇曼德利主人德文特（劳伦斯·奥利弗LaurenceOlivier饰）是在海边的悬崖边上。她以为德文特要跳海自尽，大叫一声，让德文特生气不已。然而，接下来的二人相识继而相知的经历让他们堕入爱河，结为伉俪，女子成为了曼德利庄园的女主人。幸福的生活眼看就要铺开，这个新婚妻子却遭遇到了阴森的“寒流”。她发现这个庄园到处可见德文特前妻丽贝卡的影子，她的名字，在家具留下痕迹，更令新婚妻子不安的是，管家丹佛斯太太，更是念念不忘丽贝卡，对这个新来的主人充满仇恨。就连丈夫德文特，也不愿意解释这一切，仿佛他的内心还有旧情。丽贝卡犹如梦魇般弥漫在曼德利庄园，事情开始变得越来越复杂。