抗日战争时期，苏南地区新四军指导员苏新（何麟饰）只身赴沪采购军火，情报被日本特务机关知悉，松田（陈述饰）既派内勤梅羽宽（马晓伟饰）侦破此案。殊不知，梅是我地下特工人员，他将此情报密告地下党老赵（谈鹏飞饰），通知他立即查清游击队内藏的奸细，并委托青帮头子常真宝（程之饰），让他帮忙购买子弹。通过密查，梅羽宽得知内奸是一个叫“老王”（辜朗辉饰）的人，他迅速让同学张孝兰（惠娟艳饰）通知苏新转移。回根据地后再次返沪的苏新被敌人发觉，敌人包围了他藏身的三益里。梅羽宽设计将苏新救出，不料却遭到松田的怀疑......

一九三七年八月三十一日淞沪会战中，姚子青奉命率部五百余人守卫宝山县城。日军为扩大登陆地域，对宝山进行了海陆空协同的疯狂攻击。在装备落后，地势不利，没有援军的情况下，智勇双全的姚子青带领全营以寡敌众坚守孤城，灵活运用战术战略，从主动出击攻袭敌军到固守阵地顽强抵御，七日内击退了日军一次又一次的进攻，全营五百余人先后战死沙场。九月七日日军破城，姚子青率残部二十余人在城内展开激烈巷战，最终壮烈殉国。

骗子来到炎热的西部城镇，他对农民说，如果给他钱，他就能变出雨，在卡里的家里，他用各种各样怪异的声音加上一些无法形容的仪器开始作法，真的开始下雨了——这完全是一种巧合。那户人家的长女爱上了乐观的骗子，骗子开始迎合她并改变她孤寂的生活。两人差别很大的性格特点贯穿了电影的始终。

　　湾仔区巡警陈俊杰（陈奕迅）因为七年来每日所做都是极有规律毫无变化的工作，渐渐对警察一职失去激情，上面派来小师妹廖得男（容祖儿）与他一起巡逻时，眼见对方满腔热情事事认真，他冷眼旁观之余，会不时地冷嘲热讽，遇到疯子王成（吴镇宇）时，陈俊杰也只当他为精神病人指给廖得男看。
　　19岁的天真少女Nicole和Diet在一宗巴士乘客露械案中认识陈俊杰后，开始对其崇拜，陈俊杰也从两人身上感受到温暖。不久，湾仔区出现一名残暴强奸犯，不少单身女性都被其奸杀，Diet也没能幸免。此事促使陈俊杰从麻木中惊醒，他开始发疯似地缉拿凶犯。

方家老大方剑辉（黄百鸣饰）是一名烹饪主持人，成熟稳重的他对两名弟弟多般照顾，因此到三十岁都没有女朋友；老二方剑郎（周润发饰）是个娘娘腔的花花公子，纵使有空姐女友天红（郑裕玲饰），但他仍周旋与众多女友之间，后来更认识美艳的Beautiful（钟楚红饰）后引发了一段感情纠纷，郎最终还是浪子回头；小弟方剑笙（张学友饰）是个单纯害羞的漫画家，偶然遇上了活泼少女莹莹（袁洁莹饰）后发展了一段纯洁的爱情。一次偶然的电话故障，也让方剑辉认识离婚妇人吴芬芳（冯宝宝饰），两人发展顺利，但却因为帮忙弟弟剑郎掩盖风流债，让芬芳误以为剑辉是个勾三搭四的人，众人决定帮剑辉挽回即将失去的爱情……

　　德国军队就在巴黎城外。格奥尔在最后一刻逃到了马赛。他的行李中带着一个叫Weidel的作家的遗产，这个作害怕遭受迫害而选择了自尽。这些遗产中有一份手稿，一些信件，和墨西哥大使馆对签证的一份担保。只有这些才能证明他们已被允许从这座港口城市离开，离开这里意味着还需要一份来自潜在东道国的入境许可。以Weidel的假身份，格奥尔试图获取船上的一些稀缺通道。难民之间的会谈在他小旅馆的走廊上，领事馆的等候室里，以及港口边上的咖啡厅和酒吧中进行着。格奥尔帮忙照顾着他已逝战友海因茨的儿子，海因茨在逃亡时不幸过世。但他的计划在遇见那个神秘姑娘玛丽时改变了。《过境》基于德国女作家安娜·西格斯撰写的二战同名小说改编，电影以现代马赛为背景，来自过去的人们在这里四处出现。因此，过去的难民会与今日的难民相遇，历史与今生相遇，他们所有的故事融合在一起构成一个永恒的过境空间。