作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德JakeLloyd.饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森LiamNeeson饰）及徒弟欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格EwanMcGregor饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。在奇异天才少年阿纳金等人的帮助下，奎刚及欧比-旺与贸易联盟的机器人部队和西斯武士展开了决斗.....

公元17世纪中叶，法国宫廷改朝换代，年轻俊朗的路易十四（莱昂纳多·迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）继位，却是个荒淫无道、暴虐成性的君主。举国上下怨声载道，暴乱不断，路易却从未有半点反省与收敛。此时此刻，曾经风光一时的三剑客们尘埃落定，可是路易设计害死了阿多斯（约翰·马尔科维奇JohnMalkovich饰）的儿子拉乌尔，霸占了拉乌尔的未婚妻，这迫使阿拉密斯（杰里米·艾恩斯JeremyIrons饰）、波尔朵斯（杰拉尔·德帕迪约GérardDepardieu饰）、阿多斯重新拿起搁置多年的剑，密谋推翻路易的暴政。在曾经的好友——皇家侍卫长达尔大尼央（加布里埃尔•伯恩GabrielByrne饰）缺席的情况下，三剑客从牢里找来了戴着铁制面具的犯人菲利普（莱昂纳多•迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰），其真实身份竟然是路易的双胞胎兄弟！他们试图用菲利普取代路易，一着前所未有的险棋，攸关千万人的命运……

阿哈博（格利高里·派克GregoryPeck饰）是裴庞德号的船长，在一次航行中，阿哈博遇见了白鲸莫比迪克，莫比迪克袭击了阿哈博，咬断了他的一条腿，从此往后，阿哈博和莫比迪克成为了一生之敌。伤势痊愈后，阿哈博便开始了他的复仇计划，整天驾驶着裴庞德号在茫茫大海中寻找莫比迪克的踪迹。仇恨的火焰烧灼着阿哈博的脑神经，让他的神智逐渐混乱。终于有一天，阿哈博发现了莫比迪克的踪迹，在长达三天的追踪之后，阿哈博终于刺中了莫比迪克，令其身受重伤，然而，莫比迪克并没有就此认输，而是负死顽抗，争斗之中，莫比迪克咬碎了小船，借用绳索套住了阿哈博，欲与他同归于尽。