美国人杰克（JohnEdwardLee饰）和英国人山姆（BryonGibson饰）是两位侨居泰国的外国人，两人是最好的朋友。一日，两人下定决心抢劫了一家柬埔寨的小银行，却不料其抢劫的正是黑帮老大希兰凯里（史蒂文•席格StevenSeagal饰）的黑钱，而其手下尼伦（SahajakBoonthanakit饰）试图篡位，便借此控制杰克帮他做事，杰克为了保护女友阿瓦隆（佩姆•巴比尔PimBubear饰）只得从命，后来山姆和杰克暴露，山姆被枪杀，杰克杀死了尼伦，和阿瓦隆踏上了逃亡的旅途。
元禄14年，赤穗藩藩主浅野内匠头（西郷輝彦饰）在公开的仪式上受到吉良上野介（金子信雄饰）的戏弄和侮辱，一怒之下拔刀砍伤对方。在此之后，浅野因在内廷拔刀而被判剖腹自尽，其管辖的赤穗城也面临易主的命运。消息传到赤穗，全城上下人心惶惶。大家老大石内藏助（萬屋錦之介饰）一面稳定人心，一面做好善后工作。最终仍有几十人不愿离去，大石将众人聚在一处，决定暂时忍辱负重，寻找合适时机杀掉吉良为主公报仇。漫长的等待由此开始……本片根据日本忠臣藏的故事改编，渡瀬恒彦凭借此片荣获电影旬报和第21届日本电影金像奖最佳男配角奖。
影片讲述在一1904年的中东沙漠地带，一名美国寡妇（坎迪斯·伯根饰）及她的儿女被阿拉伯大盗头子绑架，导致美国政府紧张不已，罗斯福总统决定派兵将她夺回。最后寡妇以行动感化了大盗头子（辛康纳利饰），免却了一场杀身之祸。
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
