不法之徒纳特·洛夫（乔纳森·梅杰斯饰）发现他的敌人鲁弗斯·巴克（伊德里斯·艾尔巴饰）从监狱里被放了出来，于是他召集自己的团伙向鲁弗斯展开了复仇行动。在这部别出心裁的西部片中，与纳特同行的还有他的前女友斯特奇科奇·马里（莎姬·贝兹饰），他的左膀右臂、脾气火爆的比尔·皮克特（艾迪·盖瑟吉饰），快枪手吉姆·贝克沃思（RJ·赛勒饰），以及一位从对立阵营转来的、意想不到的盟友。鲁弗斯·巴克也有一支令人闻风丧胆的团队，成员包括“叛逆者”特鲁迪·史密斯（雷吉娜·金饰）和切罗基·比尔（勒凯斯·斯坦菲尔德饰），他们绝不会束手就擒。

1873年的美国西部，杰克·洛根（丹尼尔·克雷格DanielCraig饰）突然醒来，发现自己身处荒漠。自己为什么会在这儿，完全不记得了，身上仅有手腕上的一个神秘金属装置。为了找回失去的记忆，杰克回到了小镇上。但是他发现小镇上的居民对他却不怎么友好，而且想要在小镇上呆下去，必须得到伍德罗（哈里森·福特HarrisonFord饰）这位小镇开拓者的首肯才行。可是，最恐怖的事情却发生了，几艘诡异的外星飞船突然出现，并用劫掠走了小镇上的很多人。这时，杰克突然触动了手腕上的金属装置，将一艘外星飞船打了下来，并组建找回了部分记忆。为了救回被抓走的人们，查明这些不明外星飞船的意图。小镇上团结起来，在杰克和伍德罗的带领下，向着外星飞船飞走的方向，去寻找答案。

影片多面展现了美国第一位黑人副警长拜斯·里弗斯的传奇故事。在他漫长的危险职业生涯中，他曾逮捕超过3000名罪犯。

"塔特是个重犯，在押送的途中，被他的同伙霍根救下。前警长马特知道后，立刻去追捕。扔下妻子和儿子在家。马特没想到，为了报仇，塔特竟然直奔他的家中，杀死他的妻儿。塔特继续潜逃，马特追到埃斯奎索，希望能在那里找到塔特。艾迪的农场要保不住了，小镇上的恶霸霍恩先生要抢占他的农场。为了找人帮他，他只身跑到埃斯奎索，没想到在塔特和马特的枪战中毙命。马特愧疚，来到艾迪家，帮助艾迪保住家园。恶棍霍恩在警长蒙特罗的帮助下，找到塔特，他要强行抢占艾迪的农场。马特带着大家与霍恩的人应战，没想到塔特竟然抓住了艾迪的外甥，塔特威胁马特，要杀死他…"

故事发生在1882年的美国西部平原，在那片广阔的土地上，生活着名为“拓荒者”的人们，他们自由的选择土地，辛勤劳作，放牧牛羊，安居乐业，查理（凯文·科斯特纳KevinCostner饰）、苏（安妮特·贝宁AnnetteBening饰）、莫斯（亚布拉哈姆·本鲁比AbrahamBenrubi饰）和斯皮尔曼（罗伯特·杜瓦尔RobertDuvall饰）正是其中的成员。可是，随着时间的推移，居民的增多，广袤的平原不再是能够自由驰骋的疆土，只是单纯善良的四人还没有注意到局势的变化。一次意外中，西部小镇的恶霸巴克斯特（金·寇兹KimCoates饰）联手警长恶整了前来购买物资的莫斯并禁止“拓荒者”们再接近小镇，直到这时，查理一行人才意识到，是时候拿起武器为他们的尊严和自由而战了。