影片讲述了前世界中量级冠军杰克·拉莫塔在成为冠军前的童年往事以及在成名后跌宕起伏的一生。1937年，正值少年的杰克·拉莫塔为了给父亲赚钱而不得不和各种各样的人比赛，但他受够了这样的生活，他希望可以成为一名职业拳击手。在一次比赛中他因为无意打死了对手而被送进少年监狱。监狱的牧师发现了杰克的潜质并开始教他如何打拳。杰克·拉莫塔就此成为了一代拳王。1963年，前世界中量级冠军杰克·拉莫塔接受参议院调查委员会询问时提到在他十余年职业拳击手生涯中夺冠的那场比赛，这场比赛令他永生难忘。两年后，杰克和萨莉结婚生女，因为没有钱给女儿治病，杰克找到十年未谋面的父亲借钱，但被拒绝。1967年，因为杰克的粗暴，萨莉和他离婚，并带走了他们的女儿。1968年，由于生活所迫，杰克被好友瑞克介绍在餐厅做脱口秀，但因为他拙劣的表演很快就被解雇。虽然生活困窘，但杰克依然活得非常有尊严，拒绝做一些不体面的工作。1969年，杰克因为参演了好友的电影而参加了一档访谈节目，并在节目中与父亲冰释前嫌。1982年，女儿的来访，使得杰克度过了一段温暖的生活。女儿走后，本想开始一段新生活的杰克，却还是与他的爱人错失良机。直到2011年，身体虽已年迈但内心依然年轻的杰克终于找到了相伴到老的人，而他对于拳击依然保有极大的热情。
一帮土匪带着劫来的保险箱到某小镇，迫铁匠韦明辉开箱，韦明辉却逃走报官。匪帮滥杀村民，毒打卖艺汉姚广，三名义士──陈登，方一飞和马刀闻讯，联手对抗众匪；饭店老板娘三娘子风骚美艳，色诱匪帮头目，计划来个里应外合。岂料，韦明辉竟误将路上遇到的土匪带回小镇，令歼敌计划横生枝节。
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
