影片讲述了前世界中量级冠军杰克·拉莫塔在成为冠军前的童年往事以及在成名后跌宕起伏的一生。1937年，正值少年的杰克·拉莫塔为了给父亲赚钱而不得不和各种各样的人比赛，但他受够了这样的生活，他希望可以成为一名职业拳击手。在一次比赛中他因为无意打死了对手而被送进少年监狱。监狱的牧师发现了杰克的潜质并开始教他如何打拳。杰克·拉莫塔就此成为了一代拳王。1963年，前世界中量级冠军杰克·拉莫塔接受参议院调查委员会询问时提到在他十余年职业拳击手生涯中夺冠的那场比赛，这场比赛令他永生难忘。两年后，杰克和萨莉结婚生女，因为没有钱给女儿治病，杰克找到十年未谋面的父亲借钱，但被拒绝。1967年，因为杰克的粗暴，萨莉和他离婚，并带走了他们的女儿。1968年，由于生活所迫，杰克被好友瑞克介绍在餐厅做脱口秀，但因为他拙劣的表演很快就被解雇。虽然生活困窘，但杰克依然活得非常有尊严，拒绝做一些不体面的工作。1969年，杰克因为参演了好友的电影而参加了一档访谈节目，并在节目中与父亲冰释前嫌。1982年，女儿的来访，使得杰克度过了一段温暖的生活。女儿走后，本想开始一段新生活的杰克，却还是与他的爱人错失良机。直到2011年，身体虽已年迈但内心依然年轻的杰克终于找到了相伴到老的人，而他对于拳击依然保有极大的热情。
重案组探长文方（黎明饰）自两月前妻子遇害后，脾气变得暴躁古怪，因对犯人动粗经常被人投诉。一桩妓女被杀案的调查过程中，文方认识了总区重案的高级督察纪少群（任贤齐饰），并派手下帮他找回了被偷走的手机。妓女被杀案调查与一宗枪火案交织在一起，重案组和调查枪火案的分队联合行动，不料伏击行动遭泄露，双方在茶楼展开激战，文方手下兄弟身受重伤，纪警官也随后赶到，在协助追赶嫌犯途中被嫌犯开枪击中。妓女被杀案嫌犯初步锁定重案组探员高祥安（廖启志饰），文方因包庇手下被停职。在众多兄弟的协助下，重案组抓到高祥安口中的戴渔帽的嫌犯，嫌犯对杀人案供认不讳。在压送嫌犯过程中嫌犯打个手铐并打伤祥安逃脱，接二两三的事故让文方对警界内部人员产生怀疑，在探员小美（叶璇饰）的协助下，文方终于找出隐匿于警界之中的“老鬼”……
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
一种新型AI智能芯片的研发成功，引发了境外势力的暴力夺取。战风为了保护芯片深受重伤并且失忆。在寻找记忆和芯片下落的过程中，与境外势力斗争的同时，也揪出了戴兴国和聂凌锋多年以来的恩恩怨怨。
