故事发生在波士顿，讲述绝望的父亲被迫联手一名惯犯，洗劫腐败的政客，在劫案出了岔子之后，二人在一位心理治疗师的帮助下，寻找活命的出路。
由于匪徒劫持，一对双胞兄弟刚出生即遭分离。弟弟玩命（成龙）被舞女捡到抚养长大，终日浪迹于社会底层，为帮朋友泡妞，他结识了歌女芭芭拉（张曼玉），因此得罪黑社会；哥哥马友（成龙）被一对有钱夫妇带去美国，接受了良好教育长为著名音乐家，回港开音乐会时，结识世伯家的女儿唐心（利智）。阴差阳错中，两人互换角色进入对方生活，由于大家分不清谁是马友谁又是玩命，笑话迭出，芭芭拉与唐心的心思也渐起变化。音乐会上，玩命胡指乱挥不想大获成功，而马友在黑帮威逼下，开车去救被黑帮抓做人质的玩命的好友泰山，随后，两兄弟开始连手共斗强敌。
宋世杰（周星驰饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命……
讲述的是青年教师沈星（倪景阳饰）受聘来到A市华威中学担任高三毕业班的语文老师，通过接触沈星惊奇的发现，这个盛名远扬的高考状元班就像是一条没有生命的尖子生的生产线。所有的孩子拥有相差无几的高智商和应考能力，缺少了青春的特质和情感的真诚表达。沈星在尝试着用个性化的作文教学对孩子们进行启发，然而，她却陷入了更深的迷惘之中。因为怕影响孩子高考，两个已没有丝毫感情的夫妻在女儿面前，强颜欢笑，苦苦支撑。因为高考，一位考上清华的考生没能赶到病房见病危的父亲最后一面……于是，在迷惘中挣扎的沈星最终无奈的成为了这条生产线的一个守护者，见证者，参与者。
