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　　维罗航空298号航班从新奥尔良起飞，按既定航线飞往西雅图。原本寻常的夜间跨城航班，在攀升至万米高空后接连出现无法解释的诡异状况。机舱仪表接连失灵，舱外闪过不明光源，全机通讯彻底中断，整架飞机与地面完全失联。随着事态不断升级，超自然异象在舱内接连浮现，现实与噩梦的边界逐渐模糊，外星势力的恶意渗透愈发明显。被困在密闭机舱里的乘客与机组人员，在完全孤立无援的绝境中，一边对抗接连失控的机舱系统，一边直面步步紧逼的未知威胁，在狭窄的机舱里争夺一线生机。

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。

律师Macy（吴君如饰)在为被控虐妻的广告公司老板Robert（张兆辉饰)辩护时两人发生一夜情致使Macy怀孕。心理矛盾的她去参加单亲妈妈心理辅导班，却不想意外遇到中学时的恋人Anita(周慧敏饰)。之前Anita和十九岁的Mike（陈伟霆饰)也因初次约会发生一夜情不幸中招怀孕。当年浪漫回忆涌现眼前，发现两人仍然钟爱对方，决定再走在一起。Anita想与Macy一起生活共同抚养孩子，可Macy对待感情却不敢承担，她的好友惠惠（谷祖琳饰)和Eleanor（万绮雯饰)也都为她担心。同时，Anita在公司饱受不公平待遇，惠惠和Eleanor召集了一群同性恋人士进行示威。Macy也第一次真实面对自己不安定的感情态度。Robert和Mike作为孩子的父亲也想对此负责。最终Macy是否会勇敢去承担自己的职责？这四个人打破常规男女关系的人会有如何的命运？