明天启七年，北镇抚司锦衣卫沈炼（张震饰）在一次扫除乱党任务中，为救画师北斋（杨幂饰），将同僚凌云铠（武强饰）灭口。此后一方面要摆脱来自陆文昭（张译饰）、裴纶（雷佳音饰）的质疑与调查，一方面又在神秘女子的要挟下放火烧了锦衣卫经历司。裹挟在乱世，沈炼与北斋情陷其中，却越陷越深。而在这一切的背后，巨大阴谋正暗中布局。众生如蝼蚁囿于修罗场，逆鳞之战，一触即发……
元禄14年，赤穗藩藩主浅野内匠头（西郷輝彦饰）在公开的仪式上受到吉良上野介（金子信雄饰）的戏弄和侮辱，一怒之下拔刀砍伤对方。在此之后，浅野因在内廷拔刀而被判剖腹自尽，其管辖的赤穗城也面临易主的命运。消息传到赤穗，全城上下人心惶惶。大家老大石内藏助（萬屋錦之介饰）一面稳定人心，一面做好善后工作。最终仍有几十人不愿离去，大石将众人聚在一处，决定暂时忍辱负重，寻找合适时机杀掉吉良为主公报仇。漫长的等待由此开始……本片根据日本忠臣藏的故事改编，渡瀬恒彦凭借此片荣获电影旬报和第21届日本电影金像奖最佳男配角奖。
绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
