根据黑帮头目美能幸三的狱中笔记和作家饭干晃一的小说改编。从狱中释放的山中正治（北大路欣也饰）吃霸王餐引发冲突，也籍此结识了美丽的寡妇靖子（梶芽衣子饰），并拜入村冈组的门下。曾为村冈组敌对帮派大友联合会下的年轻干部大友胜利（千叶真一饰）不满本派与对手媾和行径，自立大友组向村冈组发起一系列袭击。山中奋起反击，最后因杀人罪锒铛入狱。村冈组组长（名合宏饰）遂将靖子许配他人，得知消息的山中越狱而出，兴师问罪，却被村冈巧妙骗过。村冈利用山中的愧疚和忠诚，命其追杀大友胜利。山中义无反顾踏上不归之路……
元禄14年，赤穗藩藩主浅野内匠头（西郷輝彦饰）在公开的仪式上受到吉良上野介（金子信雄饰）的戏弄和侮辱，一怒之下拔刀砍伤对方。在此之后，浅野因在内廷拔刀而被判剖腹自尽，其管辖的赤穗城也面临易主的命运。消息传到赤穗，全城上下人心惶惶。大家老大石内藏助（萬屋錦之介饰）一面稳定人心，一面做好善后工作。最终仍有几十人不愿离去，大石将众人聚在一处，决定暂时忍辱负重，寻找合适时机杀掉吉良为主公报仇。漫长的等待由此开始……本片根据日本忠臣藏的故事改编，渡瀬恒彦凭借此片荣获电影旬报和第21届日本电影金像奖最佳男配角奖。
