故事从很久很久之前的远古时代就已经开始了，温西森是一个非常非常古老的家族，在家长马修（克里斯托弗·普卢默ChristopherPlummer饰）的领导下，他们牢牢的控制着凶恶狡诈的吸血鬼一族，阻止他们在人间作恶伤人。这样的平衡一直持续到了新千年，直到以马库斯（欧玛·艾普斯OmarEpps饰）为首的盗窃团伙潜入了温西森家族的老宅。盗贼们偷走了看似珍贵的陪葬品，却也在无意之间解开了加在吸血鬼一族身上数千年的诅咒，吸血鬼素心了，人类的末日即将来临。面对如此危机的情况，温西森家族重新回到了久违的战场，面对他们的就对手。然而，这一次，在长久的禁锢之下，这群吸血鬼们变得更加邪恶，更加凶残。
5个大学生为了处理宿舍里顽皮小女孩的鬼魂，他们意外地把杀死小女孩的杀手征召回来。
在帕米尔，有一支信仰神秘力量的古老部族，其中正邪两派对峙多年。这一年，邪派头目（狄威饰）将长老杀死夺权，长老在临死前告知自己的女奴斯娜（朱宝意饰）继任者将从东方赶来……香港设计师祖（周润发饰）与女友艾达（蓝洁瑛饰）来尼泊尔旅游，祖在野外遇险，受伤后返港入院治疗。在医院，祖不时会看到斯娜的幻影。不久，斯娜亦来到香港，并赶到医院将祖的伤治好，而且赋予他特异功能。将斯娜收留在家中的祖瞒着艾达，渐渐与斯娜产生了感情。与此同时，邪派头目来到香港，意欲杀害祖和斯娜。斯娜为了完成前任主人的嘱托，暗示祖前往尼泊尔收服邪派，但先行一步的对手，早已逼近了他们的身边……
