距今一万年前的美洲，阿卡尼文明盛行一时，阿卡尼相信世界分为光明与黑暗两个世界，彼此间存在联络之门。有记载称阿卡尼曾打开两个世界间的门，使一些魔物肆虐世间，随后阿卡尼神秘灭亡。20世纪60年代，政府成立超自然研究部门713局，委派莱昂内尔•哈金斯博士（MatthewWalker饰）研究阿卡尼文明，但他的研究随后被推翻。哈金斯躲在一个小岛，对儿童进行残酷的秘密试验，使他们和魔物融为一体。21世纪初，各地接连发生儿童失踪案件，超自然现象调查员爱德华•卡比（ChristianSlater饰）受命前往小岛调查，但他才出机场，便遭到神秘之人的攻击。这一切注定他的旅程艰险无比……
落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......
